El pasado 12 de julio de 2023 se publicó en el BOE en Real Decreto 609/2023 (en adelante el “RD”), por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales (en adelante, “RCTR”), y entrará en vigor, salvo algunas disposiciones específicas, el día 19 de septiembre de 2023.
Es importante destacar que la creación de este registro está estrechamente vinculado a la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, desarrollando las disposiciones adicionales 3ª y 4ª de la Ley 10/2010, de 28 de abril, que desarrolla esta materia.
Se trata de un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional que, gestionado por el Ministerio de Justicia, tendrá su sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
El Ministerio de Justicia será el encargado de garantizar y controlar el acceso a la información contenida en dicho registro, permitiendo el acceso a la información de titularidad real a las autoridades, sujetos obligados y particulares que demuestren un interés legítimo. Por tanto, su acceso no será completamente público. Todo ello en cumplimiento de los principios de seguridad jurídica, proporcionalidad y transparencia.
El objetivo de la creación del Registro Central de Titularidades Reales no se limita únicamente al ámbito nacional, sino que se aspira a interconectar esta información de titularidad real a nivel europeo, de tal manera que los EEMM deben garantizar que la información sobre la titularidad real de las sociedades/entidades jurídicas de su territorio, debe estar a disposición de cualquier persona/organización ajena, siempre que ésta tenga algún interés legítimo en la materia. De esta forma, supone un paso más en los esfuerzos que está empleando la Unión Europea en la lucha conjunta contra el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Declaración de la titularidad real
Las entidades obligadas a declarar su titularidad real en el RCTR son:
- Las personas jurídicas españolas o entidades/estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva, o su actividad principal en España, o bien que sean administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes en España.
- Entidades sin personalidad jurídica (como fideicomisarios tipo trust) que, no estando administradas o gestionadas desde España u otro Estado de la UE, ni estando registradas por otro Estado de la UE, pretendan establecer negocios, operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
Sin embargo, en primer lugar, serán los registros competentes en materia de recogida de datos de titulares reales los que deberán enviar al Registro Central de Titularidades Reales los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos.
Tan sólo en el caso de que los datos suministrados por los distintos registros competentes sean insuficientes o incorrectos, entonces sí los sujetos obligados, deberán completarlos, haciendo una declaración complementaria al RCTR en el plazo de 2 meses desde su entrada en vigor.
Una vez superada esta transferencia o volcado inicial de información, los sujetos obligados no se comunicarán directamente con el RCTR. De esta forma cuando haya cambios en la titularidad real, los administradores de estas sociedades únicamente deberán presentar en el RM correspondiente una declaración de identificación de titularidad real, en un plazo máximo de 10 días desde el día siguiente a tener conocimiento de dicho cambio, garantizando así que la información enviada es actualizada y precisa. Y será el Registro Mercantil correspondiente el que le trasladará los datos al RCTR.
Incumplimiento
En el caso de incumplimiento de la obligación de identificación e información al RCTR, se prevé el cierre registral y la cesación del ejercicio social. Como consecuencia de ello, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado posteriormente, hasta que se practique la subsanación pendiente. Por tanto, esto se materializa en una paralización completa de la sociedad.
Asimismo, y para evitar el incumplimiento por parte de las entidades obligadas, distintos Registros (Colegio de Registradores de la Propiedad, o el Consejo General del Notariado, entre otros) se habilitan para realizar conexiones de los datos con el RCTR.
Por tanto, los sujetos obligados deberán estar atentos a la primera transmisión de información que se realice desde los distintos registros al RCTR y, en caso de que hubiera algún defecto, deberán subsanarlo en el plazo indicado.
Una vez superada esta fase inicial, simplemente deberán cumplir con su obligación de inscripción de la declaración de titularidad real en el Registro Mercantil correspondiente.